南寧、北海、防城港、欽州、玉林、崇左、百色市人民政府，廣西北部灣投資集團有限公司：

自2019年1月29日印發(fā)的《北部灣專(zhuān)項資金直接股權投資管理辦法》實(shí)施以來(lái)，對提高財政資金使用效率，助推北部灣經(jīng)濟區產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到了很好的作用，同時(shí)在具體操作過(guò)程中也存在一些需進(jìn)一步完善的地方。為進(jìn)一步提高廣西北部灣經(jīng)濟區專(zhuān)項資金直接股權投資運作效率，完善投資管理機制，經(jīng)研究決定，現將修訂后的《廣西北部灣經(jīng)濟區專(zhuān)項資金直接股權投資管理辦法》印發(fā)給你們，請認真貫徹執行。

自治區北部灣辦

2023年8月23日

（主動(dòng)公開(kāi)）

廣西北部灣經(jīng)濟區專(zhuān)項資金直接股權投資管理辦法

第一章 ?總則

第一條??為加快廣西北部灣經(jīng)濟區產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，進(jìn)一步發(fā)揮北部灣專(zhuān)項資金的投資引導作用，探索將直接補助優(yōu)化為可回收、可循環(huán)使用的直接股權投資資金，根據《自治區北部灣辦 自治區財政廳關(guān)于印發(fā)廣西北部灣經(jīng)濟區發(fā)展專(zhuān)項資金管理辦法的通知》（北部灣辦發(fā)〔2017〕145號）有關(guān)精神，參照《廣西政府投資引導基金直接股權投資管理暫行辦法》(桂政發(fā)〔2017〕45號）相關(guān)做法，制定本辦法。

第二條 ?本辦法所稱(chēng)廣西北部灣經(jīng)濟區專(zhuān)項資金直接股權投資的資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北部灣直投資金”）來(lái)源于廣西北部灣經(jīng)濟區發(fā)展專(zhuān)項資金和各類(lèi)用于扶持廣西北部灣經(jīng)濟區發(fā)展的政策性扶持資金的切塊使用部分，本質(zhì)上是財政性資金的優(yōu)化使用。

第三條??北部灣直投資金的管理機構為廣西壯族自治區北部灣經(jīng)濟區規劃建設管理辦公室（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“自治區北部灣辦”）。

第四條 ?廣西北部灣投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北投集團”）設立廣西北部灣產(chǎn)業(yè)直投基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“直投基金”）作為北部灣直投資金運營(yíng)主體，北投集團以單一有限合伙人方式向直投基金出資，由直投基金作為投資人對外承擔直接股權投資職責，基金管理人為北部灣產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司。

第五條??北部灣直投資金遵循政府引導、扶持產(chǎn)業(yè)、控制風(fēng)險的基本原則，不以盈利為目的，用于精準扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展。投資期內保留行使被投資企業(yè)的管理權和收益權。

第二章 ?投資對象和條件

第六條 ?投資對象是在中國—東盟產(chǎn)業(yè)合作區、廣西北部灣經(jīng)濟區、廣西區內綜合保稅區內依法注冊、具備獨立法人資格、具備股權投資條件的企業(yè)法人。擬投項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并已納入北部灣經(jīng)濟區重大產(chǎn)業(yè)項目庫，原則上應屬于北部灣經(jīng)濟區臨港優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)及其產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵補鏈配套項目、戰略性新興產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和西部陸海新通道項目。

第七條 ?被投資項目必須滿(mǎn)足以下條件：

（一）項目所在地必須在中國—東盟產(chǎn)業(yè)合作區、廣西北部灣經(jīng)濟區、廣西區內綜合保稅區；

（二）項目建設符合國家相關(guān)法律法規及政策要求；

（三）屬于當地市人民政府支持鼓勵的項目；

（四）項目涉及用地、用海的，必須取得合法使用手續，原則上必須已完善各項前期工作并開(kāi)工，且運營(yíng)主體不存在撤資行為。

第八條 ?被投資企業(yè)必須滿(mǎn)足以下條件：

（一）自有資本金應滿(mǎn)足國家對固定資產(chǎn)投資項目資本金比例要求；

（二）由原投資人回購直投股權的，實(shí)際控制人須承諾到期回購或提供連帶責任擔保，原則上實(shí)際控制人及其控制的核心企業(yè)合計清潔資產(chǎn)總額須大于直投本金；

（三）由原投資人或實(shí)際控制人以外第三方回購直投股權的，實(shí)際控制人須提供連帶責任擔保，且回購第三方清潔資產(chǎn)總額須大于直投本金；

（四）被投資企業(yè)及其實(shí)控人、回購主體及其實(shí)控人信用良好，近兩年內無(wú)連續三期以上或累計六期以上不良征信記錄；

（五）被投資企業(yè)及其實(shí)控人、回購主體及其實(shí)控人不存在失信被執行人登記記錄。

第九條 ?直投資金不得用作以下用途：

（一）被投資人不得用直投資金從事股本權益性投資，國家另有規定的除外；

（二）被投資人不得用直投資金在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營(yíng)；

（三）除依法取得房地產(chǎn)資格的被投資人以外，不得用直投資金經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；依法取得經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)資格的被投資人，不得用直投資金從事房地產(chǎn)投機；

（四）被投資人不得套取直投資金用于借貸牟取非法收入。

第十條 ?直投基金對外進(jìn)行直接股權投資時(shí)，以所投資金額為限承擔有限責任，原則上不超過(guò)被投企業(yè)資產(chǎn)評估價(jià)值的40%，且不成為第一大股東，不控股被投資企業(yè)，不派駐管理人員參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，投資期限一般為3 年至5 年，最長(cháng)不超過(guò)8 年。對于投資到期時(shí)無(wú)法按照約定退出的項目，可以提前向自治區北部灣辦及基金管理人申請延期，延期申請需在投資到期日前6個(gè)月提交至自治區北部灣辦及基金管理人，基金管理人對申請延期的項目開(kāi)展盡職調查工作并制定延期方案上報直投基金投決會(huì )審議，延期后按照新的投資總期限計算投資收益，投資總期限不超過(guò)8年。

第三章 ?投資流程

第十一條 ?投資流程主要有建立投資項目庫、遴選項目、盡職調查、第三方評價(jià)、投資決策委員會(huì )審議、執行投資、投后管理、投資評價(jià)八部分組成：

建立投資項目庫。由各市北部灣規劃建設管理機構、自治區相關(guān)部門(mén)和企業(yè)收集符合條件的項目報自治區北部灣辦，自治區北部灣辦建立項目庫，實(shí)施滾動(dòng)管理，按年度計劃分批次推出。

遴選項目。由基金管理人在項目庫進(jìn)行遴選并做前期對接，遴選項目向自治區北部灣辦報備。

盡職調查。由基金管理人提交直投基金項目遴選報告后40個(gè)工作日內完成盡職調查并形成盡職調查報告和投資建議報自治區北部灣辦。

第三方評價(jià)。自治區北部灣辦委托具有資質(zhì)的第三方機構對遴選項目的盡職調查報告和投資建議等材料進(jìn)行評價(jià)。

投資決策委員會(huì )審議。直投基金管理人召開(kāi)投資決策委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投決會(huì )”）對已通過(guò)第三方評價(jià)項目的盡職調查報告和投資建議等材料進(jìn)行審議。

執行投資。直投基金根據投決會(huì )審議結果與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議、辦理相關(guān)手續，并將已簽訂的投資協(xié)議及相關(guān)法律文書(shū)向自治區北部灣辦報備。

投后管理。直投基金根據本辦法有關(guān)要求對被投企業(yè)開(kāi)展投后管理，形成的項目運營(yíng)報告向自治區北部灣辦報備。

投資評價(jià)。投資退出后，直投基金根據本辦法有關(guān)要求向自治區北部灣辦提交《直投項目投資收益分析評價(jià)報告》。

第十二條 ?直投基金根據盡職調查和第三方評價(jià)結果，召集投決會(huì )成員進(jìn)行投資方案評審。

投決會(huì )設5名委員，其中直投基金2名、產(chǎn)業(yè)專(zhuān)家2名、金融專(zhuān)家1名。投決會(huì )通過(guò)召開(kāi)投資項目評審會(huì )形成對直投項目的投資決策。評審會(huì )議采用投票表決制，獲五分之三以上（含）贊成票數即為評審通過(guò)，否則為不通過(guò)。自治區北部灣辦派觀(guān)察員參會(huì )。

投資決策委員會(huì )通過(guò)后，直投基金原則上應在20個(gè)工作日內形成投資方案，簽訂股權投資協(xié)議，按投資協(xié)議約定履行出資義務(wù)和投資人責任。

第四章 ?投資管理

第十三條 ?直投基金按照投資協(xié)議約定對被投資企業(yè)進(jìn)行監管，由自治區北部灣辦牽頭建立市人民政府、市北部灣規劃建設管理機構、園區管委會(huì )、直投基金“五級聯(lián)動(dòng)”機制。投資管理具體職責包括：

（一）直投基金指定投資管理經(jīng)理，根據公司法履行相關(guān)職責，投資管理經(jīng)理及時(shí)跟蹤項目進(jìn)展情況，了解被投資企業(yè)股權變動(dòng)、實(shí)際控制人及高管人員異常變動(dòng)、注冊資本變動(dòng)、并購重組等重大事項，每半年形成《直投項目運營(yíng)情況分析報告》報自治區北部灣辦備案，在投后檢查中如發(fā)現突發(fā)性危及直投股權或資金安全的重大風(fēng)險事項，應及時(shí)報告自治區北部灣辦，并落實(shí)資產(chǎn)保全工作。

（二）項目所在園區管委會(huì )派駐監督員，監督企業(yè)建設運營(yíng)情況，與直投基金形成聯(lián)動(dòng)機制，如發(fā)現被投資企業(yè)建設運營(yíng)中存在突發(fā)性危及直投股權或資金安全的重大風(fēng)險事項的，及時(shí)向直投基金反饋。

（三）直投基金建立直投工作臺賬，并按照有關(guān)規定和投資協(xié)議加強直接股權投資資金管理，及時(shí)辦理資金撥付、投資項目運營(yíng)分析和退出手續。直投基金每半年將被投資企業(yè)財務(wù)報表隨《直投項目運營(yíng)情況分析報告》向自治區北部灣辦報備。

（四）對投資用款設有前置條件的，直投基金負責審核條件落實(shí)情況，并按情況給予全部或部分用款。

（五）自治區北部灣辦、項目所在地市人民政府、市北部灣規劃建設管理機構、園區管委會(huì )、直投基金充分利用自身資源和投資經(jīng)驗為被投資企業(yè)提供各種增值服務(wù)。

第十四條 ?自治區北部灣辦每年按照直投資金在投金額的1%安排專(zhuān)項資金用于直投基金管理人開(kāi)展投資調查、投資談判、投后管理等運營(yíng)開(kāi)支，從直投資金到達被投資企業(yè)賬戶(hù)當月開(kāi)始計算，不足一個(gè)月的按照一個(gè)月計算。

第十五條 ?直投基金管理人不得以任何形式向被投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方收取任何與投資相關(guān)的費用。

第五章 ?投資退出

第十六條 ?直投基金依據股權投資合同、公司章程、投資協(xié)議約定等，在投資期滿(mǎn)或達到約定退出條件時(shí)，及時(shí)開(kāi)展北部灣直投資金到期清算、評估工作。直投基金應當在投資協(xié)議中明確有效的退出機制，包括：公開(kāi)發(fā)行上市、并購重組、協(xié)議轉讓、股權回購、減資退出等方式。直投基金實(shí)施直接股權投資退出后，應在三個(gè)月內向自治區北部灣辦提交《直投項目投資收益分析評價(jià)報告》。

其中，投資到期以股權回購或減資退出方式退出時(shí)，投資協(xié)議應事先明確退出方式、退出條件及退出價(jià)格等事項。退出收益超出直投資金原始投資額部分，提取20%收益作為直投基金管理人收益，其余收益歸屬直投資金作為滾動(dòng)投資資金。退出價(jià)格根據以下原則確定：

（一）3年內（含3年）退出的，退出價(jià)格為直投資金原始投資額；

（二）3年以上5年以下（含5年）退出的，退出價(jià)格為直投資金原始投資額及投資期內各年度投資收益之和，投資期內各年度投資收益按退出當月人民銀行公布的同期同檔次中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率（LPR）的50%計算；

（三）5年以上8年以下（含8年）退出的，退出價(jià)格為直投資金原始投資額及投資期內各年度投資收益之和，投資期內各年度投資收益按退出當月人民銀行公布的同期同檔次中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率（LPR）計算。

以公開(kāi)發(fā)行上市、并購重組、協(xié)議轉讓方式退出時(shí)，由直投基金負責與交易對手按照市場(chǎng)規則商議退出價(jià)格，實(shí)現超額收益時(shí)，提取20%超額收益作為直投基金管理人收益，其余超額收益歸屬直投資金作為滾動(dòng)投資資金。

第十七條 ?在投資協(xié)議約定投資期限內，如被投資企業(yè)破產(chǎn)清算，直投基金持有的股權應與被投資企業(yè)其他股東按照同股同權原則進(jìn)行清算退出。

被投資企業(yè)出現下列情況之一的，直投基金組織投資決策委員會(huì )召開(kāi)會(huì )議，按照決策機制通過(guò)后實(shí)施退出方案：

（一）被投資企業(yè)違反國家相關(guān)法律法規；

（二）被投資企業(yè)嚴重違反投資協(xié)議約定；

（三）項目核心管理團隊或經(jīng)營(yíng)策略發(fā)生重大變動(dòng)，無(wú)法繼續按投資協(xié)議約定實(shí)現正常目標；

（四）直投基金經(jīng)評估認為其他需退出的情形。

第六章 ?風(fēng)險控制

第十八條 ?自治區北部灣辦負責監督指導北部灣直投資金運營(yíng)及“五級聯(lián)動(dòng)”管理機制的運行。

第十九條 ?直投基金負責對項目進(jìn)行盡職調查、投后管理、投資退出或資產(chǎn)保全等，對已投項目負直接管理責任。

第二十條 ?各市人民政府、市北部灣規劃建設管理機構、園區管委會(huì )負責監督已投項目建設運營(yíng)，配合直投基金開(kāi)展投資管理工作。

第七章 ?投資評價(jià)

第二十一條 ?北部灣直投資金主要體現政府對產(chǎn)業(yè)的扶持和投資引導作用，是對北部灣專(zhuān)項資金的優(yōu)化使用，不以盈利為目的，不適用于國資企業(yè)對外投資管理、投資收益和收益分配等相關(guān)考核、評價(jià)等管理要求。

第二十二條 ?鑒于被投資項目屬于中國—東盟產(chǎn)業(yè)合作區、廣西北部灣經(jīng)濟區、廣西區內綜合保稅區臨港優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)及其產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵補鏈配套項目、戰略性新興產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和西部陸海新通道項目，部分項目處于市場(chǎng)培育期，存在一定的投資損失風(fēng)險，為強化引導，鼓勵創(chuàng )新，規范管理，明確因下列情況之一造成的股權投資損失，不予追究直投基金管理人及相關(guān)部門(mén)的責任，不影響績(jì)效考核。

（一）經(jīng)自治區北部灣辦組織論證并認定，直投基金管理人已按照合法程序或行業(yè)慣例進(jìn)行盡職調查并提出投資建議方案，且項目實(shí)施及投資管理職責沒(méi)有過(guò)錯的；

（二）經(jīng)自治區北部灣辦組織論證并認定，投資決策程序合規，但因市場(chǎng)變化或不可抗拒因素等發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)變故，導致項目投資損失的；

（三）經(jīng)自治區北部灣辦組織論證并認定，因不可抗拒因素或現有水平和條件限制，致使項目不能按計劃實(shí)施的；

（四）經(jīng)自治區北部灣辦組織論證并認定，因受限于盡職調查手段、被投資企業(yè)刻意隱瞞、特殊新興行業(yè)專(zhuān)業(yè)性限制等原因，造成直投基金管理人未能在盡職調查報告中充分揭示投資風(fēng)險的。

第八章 ?考核監督

第二十三條 ?自治區北部灣辦對直投基金進(jìn)行績(jì)效考核，對連續3年未完成績(jì)效目標的，可按法律程序變更直投基金管理人。自治區北部灣辦定期或不定期對直投項目進(jìn)行檢查，核實(shí)直投基金報告信息的真實(shí)性。

第二十四條 ?對于在直投資金運行中弄虛作假騙取直投資金或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費直投資金等違法違規行為，按國家有關(guān)法律法規處理，同時(shí)按照本辦法有關(guān)要求提前收回投資。

第九章 ?附 則

第二十五條 ?本辦法由自治區北部灣辦負責解釋。

第二十六條 ?本辦法自公布之日起實(shí)施。2019年1月29日印發(fā)實(shí)施的《廣西北部灣經(jīng)濟區專(zhuān)項資金直接股權投資管理辦法》（北部灣辦發(fā)〔2019〕5號）同時(shí)廢止。